Z pierwszym dniem 2016 r. weszły w życie nowe Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW (DPSN). Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, będąc od początku członkiem Komitetu Konsultacyjnego GPW ds. ładu korporacyjnego, bardzo aktywnie uczestniczyło w pracach nad tym dokumentem, proponując przede wszystkim liczne rozwiązania korzystne z punktu widzenia akcjonariuszy spółek, ale w praktyce także dla samych emitentów. Co wywalczyło SII? Czy na zmianach zyskają inwestorzy, a transparentność rynku się poprawi?

Z punktu widzenia spółek, ale także uczestników rynku kapitałowego, plusem jest niewątpliwie nowa struktura DPSN. Przede wszystkim regulacje stały się dużo bardziej przejrzyste, a zarazem precyzyjnie podzielone na poszczególne bloki tematyczne. Dzięki temu nowe dobre praktyki są bardziej zrozumiałe i tworzą logiczną całość. Co istotne, nowe regulacje wprowadzają także wiele istotnych zmian merytorycznych, szczególnie korzystnych dla inwestorów. Uchwalone przez Giełdę rozwiązania powinny sprawić, że przy dobrej woli spółek, transparentność rynku istotnie wzrośnie. Niemniej jednak należy pamiętać, że DPSN nie są prawem stanowionym, a to niestety rodzi ryzyko, że tak jak dotychczas, bez wypracowania narzędzi pozwalających na egzekucję określonych zachowań, nowy katalog może nie spełnić pokładanych w nim oczekiwań. Tymczasem oczekiwania rynku są duże.

Na czym skorzystają inwestorzy?

Stowarzyszenie uczestnicząc w pracach nad nowymi praktykami starało się skupić przede wszystkim na tych aspektach, które stanowią największą bolączkę dla akcjonariuszy spółek giełdowych, w tym m.in. inwestorów indywidualnych. Mowa tu oczywiście zarówno o poziomie komunikacji spółek, ich przejrzystości, ale także licznych problemach, z którymi borykają się akcjonariusze podczas walnych zgromadzeń. Zaimplementowano w tym zakresie wiele pozytywnych rozwiązań. Oczywiście to nie jedyne obszary tematyczne opiniowane przez SII.

Rozwiązania proponowane przez SII

Większość rozwiązań proponowanych przez Stowarzyszenie spotkało się z pozytywnym odbiorem reprezentantów środowiska rynkowego biorących udział w pracach nad dokumentem, ale także w późniejszych konsultacjach. Wśród nich jednym z ważniejszych punktów jest ten, dotyczący skrócenia terminu publikacji raportów okresowych. Z tego powodu takie rozwiązanie znalazło się w rekomendacjach w rozdziale dotyczącym polityki informacyjnej. Obecnie spółki zwlekają z publikacją raportów okresowych do ostatnich dni przewidzianych przepisami. W konsekwencji nawet 300 raportów finansowych (szacunkowo jest to około 65% wszystkich publikowanych przez spółki z GPW) trafia na rynek w ciągu ostatnich 3 dopuszczanych przepisami dni. Co gorsza, dzieje się to kilkadziesiąt dni po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Zgodnie z obecną rekomendacją spółki powinny podjąć wszelkie niezbędne czynności, aby raport trafił do inwestora w możliwie jak najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Trudno jest zrozumieć, jak w dobie profesjonalnych działów księgowych i działów finansowych, spółki wielokroć mniejsze od zagranicznych, znacznie później publikują swoje dane. Co gorsza, taki stan rzeczy powoduje, że w momencie publikacji raportów inwestorzy nierzadko mają tylko kilkadziesiąt minut, aby zapoznać się z raportami kilku, czy też kilkunastu posiadanych spółek jeszcze przed rozpoczęciem sesji. W konsekwencji maksymalne przeciąganie przez spółki terminów publikacji raportów znacząco utrudniało inwestorom, zarówno indywidualnym jak i instytucjonalnym, efektywną analizę raportów.

Co nowego na walnym zgromadzeniu?

Problem terminów nie dotyczy tylko raportów okresowych. Przestrzeganie określonych dat okazuje się istotne także w odniesieniu do walnych zgromadzeń. Zgodnie z obowiązującymi przepisami zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jednak w praktyce Stowarzyszenie bardzo często spotykało się z sytuacją, w której spółki zwoływały walne zgromadzenie w ostatnich możliwych dniach. I nie miał znaczenia fakt, iż publikacja raportów rocznych miała miejsce po niecałych 3 miesiącach od zakończenia roku obrotowego. Trudno taką postawę zrozumieć. Działania takie prowadziły do sytuacji, w której w jednym dniu odbywały się walne zgromadzenia minimum kilkunastu, a czasami nawet kilkudziesięciu spółek giełdowych. Pytanie co w takiej sytuacji mógł zrobić akcjonariusz, jeśli miał akcje tych spółek w portfelu? Raczej nic, poza wyborem jednego zgromadzenia, co stanowiło niewątpliwie jedną z kluczowych barier dla aktywnych inwestorów. Równocześnie można przypuszczać, że takie działanie było na rękę władzom spółek, gdyż dzięki temu frekwencja na walnych była niższa. W praktyce oznacza to tyle, że nie trzeba odpowiadać na nierzadko trudne pytania akcjonariuszy.

Dzięki postulatom SII kwestia ta została rozwiązana w postaci odpowiednich zapisów w formie rekomendacji dla spółek. Ponadto w regulacjach dotyczących zwyczajnych walnych zgromadzeń zaimplementowano również zasadę obligującą zarząd do prezentacji rocznych wyników finansowych oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym. Jeśli spółka zastosuje tę zasadę, to atrakcyjność walnych zgromadzeń powinna wzrosnąć, a liczba niemych obrad zmaleć.

Większa przejrzystość
Wśród rozwiązań mających na celu poprawę przejrzystości spółek, Stowarzyszenie proponowało przede wszystkim zmiany zakresu informacji publikowanych na stronach internetowych. W konsekwencji spółki, pod warunkiem stosowania danej zasady, będą zobowiązane do zamieszczania na stronie takich informacji i danych, jak np. opublikowane wcześniej przez spółkę materiały dotyczące strategii oraz sytuacji finansowej spółki, prognozy finansowe za co najmniej 5 ostatnich lat obrotowych, dywidendy wypłacone w okresie 5 ostatnich lat wraz z informacją o ich wartości, dniu dywidendy, czy o terminach wypłat. Ponadto spółki mają być zobowiązane do publikacji raportów bieżących i okresowych za okres co najmniej 5 ostatnich lat obrotowych. Wprowadzono także zapisy, zgodnie z którymi zarząd będzie zobowiązany w ciągu 30 dni do udzielenia odpowiedzi na pytania akcjonariuszy. Pytania wraz z odpowiedziami, a w przypadku odmowy wraz z uzasadnieniem odmowy udzielenia odpowiedzi, powinny być opublikowane na stronie internetowej spółki, oczywiście spełniając w przypadku pytań kierowanych w trybie art 428 par. 6 kodeksu spółek handlowych obowiązek publikacji w postaci raportu bieżącego. Akcjonariusz powinien znaleźć także na stronie informacje dotyczące planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia. Informacja taka ma się pojawić nie później niż na 7 dni przed rozpoczęciem zgromadzenia. To oczywiście nie cały zakres obowiązków wynikających z DPSN, ale takie informacje i dane na pewno ułatwią inwestorom proces analityczny.

Co z egzekucją nowych regulacji?

W bezwzględnej większości zapisy nowych Dobrych Praktyk są korzystne dla inwestorów giełdowych. Istotne jest to, że zarówno Giełda, jak i pozostali uczestnicy komitetu pracującego nad treścią dokumentu, starali się zrozumieć potrzeby akcjonariuszy, uznając większość proponowanych przez Stowarzyszenie zmian za słuszne.
Z punktu widzenia inwestorów istotne jest przede wszystkim to, aby nowe regulacje były stosowane przez spółki. Dlatego też niezbędne są wyraźne zachęty dla tych, które będą stosować największą ilość zasad i rekomendacji, oraz odczuwalne negatywne konsekwencje dla tych, które będą na bakier z regulacjami DPSN. Istotne jest także, aby rynek dokonywał samo selekcji takich spółek. W tym celu przydatne okazałyby się narzędzia, które pozwalałyby w jednym miejscu śledzić poziom wypełniania dobrych praktyk przez poszczególne spółki giełdowe. Pomocny mógłby się okazać przede wszystkim ranking dobrych praktyk, zawierający zestawienie rekomendacji oraz zasad stosowanych przez spółki, ale traktujący także o ilości naruszeń w danym roku obrotowym.
Spółki niestety często zapominają, że dobra komunikacja i przejrzystość prowadzonej polityki informacyjnej, nie jest ukłonem wyłącznie w stronę inwestorów. To przede wszystkim działanie, które istotnie poprawia postrzeganie samych spółek, zwiększa ich wiarygodność i wpływa również na ich wycenę rynkową. W konsekwencji korzystają na tym także akcjonariusze. Im więcej spółek zrozumie istotę dobrych praktyk, tym mocniej skorzysta na tym rynek.

Piotr Cieślak
Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych

Ten artykuł pochodzi z Akcjonariusza 5/2015